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佳士科技:2016年度董事会工作报告


  深圳市佳士科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 2016 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》 等规章制度的规定,全体董事本着对股东负责的态度,认真履行股东大会赋予的 职责,持续规范公司治理,勤勉尽责地开展各项工作。在董事会的正确领导和科 学决策下,公司实现了营业收入和经营利润的双增长。现将 2016 年度董事会主 要工作情况报告如下: 一、2016 年度董事会主要工作 (一)制定 2016 年度企业经营管理目标 2016 年董事会立足于公司实际发展情况,科学合理地制订了年度发展规划 和经营目标,并认真指导督促管理层落实,各位董事以谨慎、认真、勤勉的态度 及专业素质为公司经营管理提出了建设性的意见,保证了公司各项工作顺利有效 地开展,为公司平稳健康发展奠定了坚实的基础。 (二)完善上市公司法人治理结构和信息披露工作 2016 年公司共召开了 4 次股东大会、8 次董事会和 7 次监事会,董事会各专 门委员会也正常运行当中,“三会”工作严格按照有关法律法规和规章制度的规 定召集召开,会议程序和会议决议合法有效。 2016 年度,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《信息披露管 理制度》等法律法规及公司制度的规定,进一步完善信息披露管理内控机制,强 化相关人员责任意识,圆满地完成了上市公司信息披露工作,公告内容真实、准 确和完整,不存在误导投资者的情形。 (三)加强子公司管理 2016 年,面对各子公司持续亏损的现状,公司董事会有序规划,采取合理 措施,加强管理,取得了一定成绩,部分子公司业务调整进展顺利,亏损幅度收 1 窄。 (四)加强和防范内幕交易 根据《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》的规定, 公司加强信息安全管理,颁布了《信息安全大纲》,采取一切有效措施防范内幕 信息外泄,报告期内没有发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。 (五)完成董事会换届选举 报告期内,公司及时完成了董事会和监事会的换届选举工作,并组织了董监 高参加培训,提升了相关人员对资本市场及上市公司规范运作方面法律法规的认 知水平,增进规范运作和自律意识。 二、2016 年董事会运作情况 (一)董事会召开情况 报告期内,公司董事会共召开8次会议,行使《公司章程》规定的职权,全 体董事无缺席会议的情况,对提交董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会 议决议公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司共召开 4 次股东大会,公司董事会根据《公司法》、《证券法》 等法律法规及《公司章程》的规定履行职责,严格按照股东大会决议及授权,认 真执行股东大会审议通过的各项议案。 (三)董事会下属委员会的履职情况 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由张汉斌、马敬仁和夏如意 3 名董事组成,其中张汉 斌和马敬仁为公司独立董事,张汉斌为审计委员会召集人。报告期内,公司董事 会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细 则》的有关规定积极开展相关工作,认真履行职责,董事会审计委员会共召开了 4 次会议,全体委员在任职期间均亲自出席了会议,主要审议通过了公司定期报 告和与募集资金相关的议案。 2、董事会提名委员会 公司董事会提名委员会由孔雨泉、马敬仁和徐爱平 3 名董事组成,其中孔雨 2 泉和马敬仁为公司独立董事,孔雨泉担任委员会召集人。报告期内,公司董事会 提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、 董事会提名委员会工作细则》 的有关规定积极开展相关工作,认真履行职责,董事会提名委员会共召开了 2 次会议,全体委员在任职期间均亲自出席了会议,主要审议通过了董事会换届选 举相关的议案。 3、董事会薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会由马敬仁、张汉斌和潘磊 3 名董事组成,其中马敬 仁和张汉斌为公司独立董事,马敬仁担任委员会召集人。报告期内,公司董事会 薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作,认真履行职责,董事会薪酬与考 核委员会召开了 3 次会议,全体委员在任职期间均亲自出席了会议,主要审议通 过了董事、监事、高级管理人员的薪酬方案、预留限制性股票授予及限制性股票 激励计划第一个解锁期解锁和回购注销相关议案。 4、董事会战略委员会 董事会战略委员会由徐爱平、潘磊和孔雨泉 3 名董事组成,其中孔雨泉为公 司独立董事,徐爱平为战略委员会召集人。公司董事会战略委员会严格按照相关 法律法规及《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相 关工作,认真履行职责,董事会战略委员召开了 1 次会议,全体委员在任职期间 均亲自出席了会议,主要审议通过了《关于对外投资合伙企业的议案》。 5、信息披露委员会 作为深圳证监局和深圳上市公司协会建立信息披露委员会试点公司之一,公 司设立了信息披露委员会,由公司董事长、独立董事、总经理、财务总监和董事 会秘书担任委员,信息披露委员会下设立日常工作小组,组员包括但不限于公司 副总经理、审计部经理和法务人员。报告期内,公司信息披露委员会召开了 4 次会议,主要审议通过了公司定期报告业绩预告。 三、2016 年度独立董事履行职责情况 报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司 3 章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定,忠实勤勉地 履行独立董事职,独立董事张汉斌、孔雨泉和马敬仁在各自任职期间内均亲自出 席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议,不存在缺席的情形,认真审议 董事会各项议案,对相关事项发表了独立意见,对公司董事会审议的事项未提出 过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议,并被公司 予以采纳,较好的发挥了独立董事的作用,对公司的良性发展起到了积极的作用, 切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。 四、2017 年度董事会工作计划 1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作, 科学高效决策重大事项,制定 2017 年度公司经营管理目标和公司中长期发展战 略。 2、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规的要求,认真自觉履行信息披露义务,切实提升公司规范运作和透明 度。 3、进一步完善上市公司法人治理结构,健全公司规章制度,提升规范化运 作水平,同时加强内控制度建设,不断完善风险控制体系,切实保障全体股东与 公司利益。 4、加强投资者关系管理工作,依法维护投资者权益,特别是保护中小投资 者合法权益。 深圳市佳士科技股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 25 日 4