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钢研高纳:2017年预计日常关联交易事项公告


  证券代码:300034 证券简称:钢研高纳 公告编号:2017-007 北京钢研高纳科技股份有限公司 2017 年预计日常关联交易事项公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2017 年预计日常关 联交易发生金额的议案》,同意公司与关联方中国钢研科技集团有限公司及其下 属企业 2017 年的日常关联交易,主要内容如下: 一、关联交易概述 1、2016 年日常关联交易执行情况 2014 年 3 月 28 日经公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过《关于公 司 2014 年预计日常关联交易发生金额的议案》,同意公司 2014 年度与中国钢研 及其下属企业发生日常关联交易,金额不超过 1000 万元。 随着公司业务的增长,其关联交易承诺事项已经不能适应公司发展情况。 2014年11月6日第四届董事会第三次会议审议通过《关于修改北京钢研高纳科技 股份有限公司关联交易承诺事项议案》。公司决定将日常关联交易承诺事项调整 为:“本公司将采取措施避免和减少关联交易的发生,与控股股东中国钢研科技 集团有限公司及其控制的企业之间发生的经常性关联交易控制在当年营业收入 的8%以内;对于确实无法避免及偶发的关联交易,本公司保证该等关联交易价格 公允、程序合法,从而维护和保障公司及公司股东利益。” 截止2016年12月31日,公司实际与中国钢研及其下属企业实际发生关联交 易金额为3819万元,占同类交易金额的比例为5.60%。 2、2017 年度预计关联交易 2017 年公司预计与中国钢研科技集团公司及其下属企业发生关联交易的情况 如下: 项目 定价标准 预计金额(万元) 房屋租赁 市场价格 800 综合服务 参照市场价格协商确定 500 采购业务 市场价格 2,100 销售业务 市场价格 2,600 合计 6,000 3、上述关联交易审议情况 上述关联交易事项已于 2017 年 3 月 22 日经公司第四届董事会第二十次会议 审议通过,关联董事才让、李连清、杜挽生回避表决。 4、预计关联交易金额已达到提交股东大会审议标准,需股东大会批准。 5、年初至披露日累计发生关联交易金额。 项目 定价标准 2017 年截止目前累计 支付金额(万元) 房屋租赁 市场价格 0 综合服务 参照市场价格协商确定 0 采购业务 市场价格 126 销售业务 市场价格 107 合计 233 二、关联方介绍及关联方关系 (一)中国钢研科技集团有限公司 1、基本情况 法定代表人:才让 转企时间:2000 年 注册资本:1,900,000,000 元 企业类别:国有独资 经营范围:许可经营项目:《钢铁研究学报(中英文版)》《冶金分析》《粉末 冶金工业》《金属功能材料》《物理测试》《轧钢》出版发行(限分支机构经营, 有效期至 2018 年 12 月 31 日)。一般经营项目:新材料、新工艺、新技术及其计 算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程 承包、工程监理和设备成套;冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器 件、机电产品的研制、生产和销售;环保、能源及资源综合利用技术、材料、设 备的研制、销售、工程承包;冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售; 分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售;进出口业务;投资业务;广告业 务。 截至 2016 年 12 月 31 日,中国钢研集团总资产为 195 亿元,净资产为 108 亿元;2016 年实现营业收入 74 亿元,实现利润总额 4.12 亿元。(因中国钢研集 团 2016 年度审计工作尚未完成,具体数据以审计结果为准)。 2、与公司关联关系 中国钢研集团为公司第一大股东,现持有公司 46.66%的股权。 3、履约能力分析 中国钢研生产经营情况和财务状况良好,具备很好的履约能力。 三、关联交易内容 1、2016 年日常关联交易情况 2016 年公司与中国钢研科技集团公司及其下属企业发生关联交易的情况如 下: 项目 定价标准 2016 年实际发生金额 2017 年预计发生 (万元) 金额(万元) 房屋租赁 市场价格 645 800 综合服务 参照市场价格协商确定 798 500 采购业务 市场价格 449 2,100 销售业务 市场价格 1,927 2,600 合计 3,819 6,000 2016 年公司与中国钢研科技集团公司及其下属企业应收应付款的情况如下: 单位:万元 2016 年度 上市公司核 2016 年期 2016 年度 2016 年期 占用累计发 往来形 资金往来方名称 算的会计科 初占用资 偿还累计 末占用资 往来性质 生金额(不 成原因 目 金余额 发生金额 金余额 含利息) 安泰国际贸易有限 经营性资 应收账款 15.59 65.94 81.53 - 销售 公司 金往来 安泰科技股份有限 经营性资 应收账款 33.77 87.29 35.00 86.07 销售 公司 金往来 安泰天龙钨钼科技 经营性资 应收账款 - 34.08 10.09 23.99 销售 有限公司 金往来 北京安泰钢研超硬 经营性资 材料制品有限责任 应收账款 - 36.58 - 36.58 销售 金往来 公司 经营性资 钢铁研究总院 应收账款 - 42.99 3.00 39.99 销售 金往来 新冶高科技集团有 经营性资 应收账款 - 84.00 20.00 64.00 销售 限公司 金往来 安泰国际贸易有限 经营性资 预付账款 - 480.00 - 480.00 采购 公司 金往来 安泰科技股份有限 经营性资 预付账款 - 0.40 - 0.40 采购 公司 金往来 安泰天龙钨钼科技 经营性资 预付账款 - 4.40 - 4.40 采购 有限公司 金往来 北京钢研国际贸易 经营性资 预付账款 24.96 0.11 25.03 0.04 采购 有限责任公司 金往来 经营性资 钢铁研究总院 预付账款 - 12.35 12.35 - 采购 金往来 钢研纳克检测技术 经营性资 预付账款 17.62 76.88 93.82 0.68 采购 有限公司 金往来 新冶高科技集团有 经营性资 预付账款 161.99 9.42 171.40 - 采购 限公司 金往来 中国钢研科技集团 经营性资 预付账款 - 0.07 - 0.07 采购 有限公司 金往来 中联先进钢铁材料 经营性资 预付账款 - 0.05 - 0.05 采购 技术有限责任公司 金往来 中联先进钢铁材料 经营性资 预收账款 - 0.60 0.60 - 销售 技术有限责任公司 金往来 安泰科技股份有限 经营性资 应付账款 26.30 173.45 47.81 151.94 采购 公司 金往来 北京钢研国际贸易 经营性资 应付账款 - 4.68 4.68 - 采购 有限责任公司 金往来 北京钢研新冶工程 经营性资 应付账款 1.85 - - 1.85 采购 设计有限公司 金往来 钢研纳克检测技术 经营性资 应付账款 - 13.43 - 13.43 采购 有限公司 金往来 河北钢研科技有限 经营性资 应付账款 - 98.69 - 98.69 采购 公司 金往来 中国钢研科技集团 经营性资 应付账款 5.00 - - 5.00 采购 有限公司 金往来 2、2017 年度关联交易 (1)日常关联交易计划 项目 定价标准 预计金额(万元) 房屋租赁 市场价格 800 综合服务 参照市场价格协商确定 500 采购业务 市场价格 2,100 销售业务 市场价格 2,600 合计 6,000 (2)定价原则及依据 采购价格在参照市场公允价格的基础上,由公司与关联方协商确定,原则上 不超过关联方向独立第三方销售的平均价格水平。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与中国钢研二者业务上的往来合作将为双方带来效益,关联交易的价 格是公允的,没有损害上市公司的利益,相关关联交易有利于公司业务正常经营 的开展,不会对公司的独立性产生影响。 五、独立董事意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事做了情况说 明,独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事曹真先生、杨庆英女 士和田会先生就本次关联交易发表独立意见认为:公司与中国钢研科技集团及其 下属企业之间的上述持续性关联交易基于公司正常经营活动发生,是正常的商业 交易行为,关联交易符合市场原则,定价合理、公允,没有损害公司及全体股东 的利益。根据本公司章程,董事会在审议上述议案时,关联股东中国钢研科技集 团出任的董事在表决时予以回避,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益,对中小股东公平、合理,有 利于公司的长远利益。我们同意签署并实施该等关联交易协议。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十次会议决议; 2、独立董事意见。 特此公告! 北京钢研高纳科技股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 23 日