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微光股份:独立董事2016年度述职报告(朱建)


  杭州微光电子股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告 作为杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2016 年 本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规 的规定和要求,忠实履行职责,准时出席相关会议,认真审议董事会各项议案, 对公司重大事项发表独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,切 实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年的 工作情况简要汇报如下: 一、出席会议情况 2016 年,公司共召开 7 次董事会,3 次股东大会。本着勤勉尽责的态度,本 人亲自出席了公司召开的全部董事会,认真仔细审阅会议议案及相关材料,积极 参加各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用, 并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行 了相关程序,合法有效,本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异 议的情况。 二、发表独立意见情况 依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理 准则》等相关规章制度的规定,作为公司独立董事,本人就公司 2016 年生产经 营中的重大事项发表独立意见。 (一)在 2016 年 7 月 18 日,公司召开的第三届董事会第五次会议上,本 人就相关事项发表了独立意见: 1、关于用募集资金置换先期投入的独立意见 1 公司本次以 12,073.85 万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金, 履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金 的时间未超过六个月,符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他法 律、法规、规范性文件的规定,符合《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。 此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金,符合全体股东利益。不存在 与募集资金使用计划相违背的情形,不存在变相改变募投资金投向和损害股东利 益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》等相关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金是合理的、必要的。同意公司用募集资金置换先期投入。 2、关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的投资额度的独立意见 公司内控措施和制度健全,财务状况稳健,资金充裕,为提高公司自有资金 收益率和使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,滚动使用最高不超过人民 币 38,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产 品,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体 股东,特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和规范性文件的要求。同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产 品。 3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见 公司在确保资金安全、操作合法合规、不影响募投项目建设进度的前提下, 为提高公司募集资金使用效率,滚动使用最高不超过人民币 10,000 万元的闲置 募集资金进行现金管理,不会对募投项目建设造成不利影响,符合公司利益,不 存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程 序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。同意公司使 2 用闲置募集资金进行现金管理。 (二)在 2016 年 7 月 26 日,公司召开的第三届董事会第六次会议上,本 人就控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况发表了专项说明和独立意 见: 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发【2003】56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发【2005】120 号)等规定,作为公司的独立董事,我们对公司控股股东 及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验,相 关说明及独立意见如下: (1)2016 年上半年,公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司 资金的情况。 (2)2016 年上半年,公司无对外担保情况,也不存在以前期间发生但延 续到本年度的相关情况。 (3)2016 年上半年,公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 (三)在 2016 年 10 月 26 日,公司召开的第三届董事会第七次会议上,本 人就使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换发表了独立意 见: 公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换,履行了 必要的审批程序,制定了相应的操作流程,内容及程序均符合《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及公司 《募集资金管理制度》的相关规定,能够保证募集资金得到合理使用,有利于提 高资金使用效率,降低资金使用成本,不影响募集资金项目的正常进行,也不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支 付募投项目资金并以募集资金等额置换。 3 三、对公司进行现场调查的情况 2016 年度,本人对公司进行了多次实地现场考察,了解公司的生产经营情 况和财务状况,同时通过电话和邮件等方式,与公司其他董事、监事、高管等相 关人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,关注媒体有关公司 的相关报道,掌握公司的经营治理情况。 四、任职董事会各专业委员会的工作情况 本人为公司第三届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会成员,且担任审计 委员会召集人。 2016 年度,作为审计委员会召集人,本人严格按照相关规定召集和主持会 议,2016 年度审计委员会召开多次会议,通过对公司定期报告、内部审计工作 报告、募集资金专项报告等进行审议,对内部控制制度的健全和执行情况进行监 督,并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等 方式,切实履行了审计委员会的职责。 作为薪酬与考核委员会委员,本人准时出席薪酬与考核委员会会议,审议通 过了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案,制定了《董事、监事、高级管 理人员薪酬管理制度》,切实履行了薪酬与考核委员会的职责。 五、保护投资者权益方面所做的工作 1、公司信息披露情况 在 2016 年度公司日常信息披露工作中,本人及时审阅公司相关公告文稿, 对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护 了公司和中小股东的权益。 2、公司治理情况 根据监管部门相关文件的规定和要求,本人持续关注公司治理工作,认真审 核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查,充分履行独立董事的职责, 促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和广大投资者的权益。 3、培训学习情况 4 本人在 2016 年 6 月 22 日公司上市当天,参加了深交所举办的《诚信第一讲》 培训学习。同时,为更好地履行职责,充分发挥独立董事的作用,认真学习中国 证监会、浙江证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件,进一步 加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识,切 实加强了对公司和投资者的保护能力。 六、其他工作 1、无提议召开董事会的情况; 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况; 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 2017 年,本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,积极学习法律、法 规,认真履行职责,充分发挥独立董事的作用,促进公司规范运作,进一步树立 公司诚实、守信的良好市场形象。 独立董事: 朱建 2017 年 3 月 17 日 5