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力盛赛车:国浩律师(上海)事务所关于公司首


  国浩律师(上海)事务所 关 于 上海力盛赛车文化股份有限公司 首次公开发行普通股股票 于深圳证券交易所上市 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2017 年 3 月 国浩律师(上海)事务所 国浩律师(上海)事务所 关于上海力盛赛车文化股份有限公司 首次公开发行普通股股票 于深圳证券交易所上市 之 法律意见书 引言 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海力盛赛车文化股份 有限公司(以下简称“发行人”)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)公布的《首 次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所 股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定,就发行人首次公开发行 的股票申请在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)事宜,出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,对发行人本次发行上市的真实性、合法性、有效性进行了充分核 查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有 关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法定文件,随其他材料 一并上报、公告。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中 国法律发表法律意见。 国浩律师(上海)事务所 发行人保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;向本所提供的文件和材料 若为副本或复印件的,副本、复印件均与正本、原件一致。 基于上述,本所律师出具法律意见如下: 一、本次发行上市的批准和授权 (一)2014 年 9 月 29 日,发行人召开 2014 年第一次临时股东大会,审议 通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股公开发行人民币普通股(A 股)股 票并上市的议案》;并于 2016 年 8 月 24 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东 大会,审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上 市方案有效期的议案》。 (二)2017 年 3 月 3 日,中国证监会作出《关于核准上海力盛赛车文化股 份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]309 号),核准发行人 公开发行新股不超过 1,580 万股。 据此,本所律师认为,除发行人尚需取得深圳证券交易所的审核同意并与发 行人签订上市协议外,发行人已取得其他全部关于本次发行上市的批准和授权。 二、本次发行上市的主体资格 经核查,发行人成立于 2002 年 10 月 16 日,设立时为有限责任公司,2012 年 8 月 29 日,上海力盛赛车文化有限公司以截至 2012 年 5 月 31 日的账面净资 产值为依据,折为股本 4,236 万股,依法整体变更为股份有限公司。 发行人目前持有杭州市市场监督管理局于 2015 年 12 月 2 日核发的统一社会 信用代码为 91310000743787270B 的《营业执照》,注册资本为人民币 4,736 万元, 住所为上海市松江区佘山镇沈砖公路 3000 号,法定代表人为夏青,公司类型为 股份有限公司(非上市),营业期限为 2002 年 10 月 16 日至不定期限,经营范围 为:体育设施建设、管理,公关活动,会议及展览服务,设计、制作、代理各类 广告,利用自有媒体发布广告,市场营销策划,文化艺术交流策划,体育赛事的 组织及策划,自有房屋和设备租赁,中型饭店(含熟食卤味),商务信息咨询, 国浩律师(上海)事务所 文化体育、机动车及配件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务,日用百货、体育用品、汽摩配件的经营,电子商务(不含金融、电信增值业 务),组织赛车培训,体育经纪,经营演出及经纪业务,礼仪服务,汽车摩托车 销售,汽车租赁,汽车模型设计销售,网络游戏开发运营。 依据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人为现时依法有效存续的股 份有限公司,持续经营时间已满三年,不存在根据《公司法》等相关法律、法规、 规范性文件及发行人章程 规定而需要终止的情形,具有中国法律、法规和规范 性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 (一)经本所律师核查,根据中国证监会核发的《关于核准上海力盛赛车文 化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]309 号)、《上海 力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票网上发行结果公告》以及天健会计 师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师”)出具的“天健验(2017) 70 号”《验资报告》(以下简称“《验资报告》”),发行人本次发行上市已经中国 证监会核准且已公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定以 及《上市规则》第 5.1.1 条第一项的规定。 (二)经本所律师核查,发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 4,736 万元。根据《验资报告》,本次公开发行股票完成后,发行人的注册资本增 加至人民币 6,316 万元,其股本总额不少于人民币 5,000 万元,符合《证券法》 第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。 (三)经本所律师核查,发行人本次公开发行股票的数量为 1,580 万股,达 到发行人本次公开发行完成后股份总数的 25.02%,符合《证券法》第五十条第 一款第(三)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项的规定。 (四)依据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人最近三 年无重大违法行为;根据天健会计师对发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年 度出具的“天健审(2017)第 88 号”《审计报告》,发行人最近三年财务会计文件 无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。 国浩律师(上海)事务所 (五)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,发行人 及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内 容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市 规则》第 5.1.3 条的规定。 (六)经本所律师核查,发行人已按照有关规定编制了《上海力盛赛车文化 股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》并在其中披露了发行人首次 公开发行股票前的股东所作的锁定承诺。 发行人的控股股东、实际控制人夏青、实际控制人余朝旭、受实际控制人控 制的发行人股东上海赛赛投资有限公司以及发行人股东夏峰、林朝阳、夏雪蒙已 分别出具承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管 理其持有的本次发行上市前发行人已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。 发行人的其他股东曹传德、苏维锋、龚磊、张善夫、叶杨军、徐津、蒋朗宇、 梁伟岭、武舸、张国江、潘冬云、陈旦、吴东芳、陈建荣、黄炜及上海普赛投资 有限公司已分别出具承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委 托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。 上述承诺,符合《上市规则》第 5.1.4 条和第 5.1.5 条的规定。 (七)发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定, 签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并经本所律师见证,该等 资料已报深圳证券交易所和公司董事会备案,符合《上市规则》第 3.1.1 条的规 定。 (八)经本所律师核查,发行人本次上市由申万宏源证券承销保荐有限责任 公司(以下简称“申万宏源”)保荐,该保荐机构系经中国证监会注册登记列入保 荐机构名单并为具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构;申万宏源已指定 周学群和刘祥生作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作,上述 两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合 《证券法》第四十九条第一款和《上市规则》第 4.1 条和第 4.3 条的有关规定。 据此,本所律师认为,除尚待深圳证券交易所审核同意发行人本次发行上市 的申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外,发行人已具备了有关法律、 法规和中国证监会的相关规定及《上市规则》中对股份有限公司首次公开发行的 国浩律师(上海)事务所 股票申请上市所要求的条件。 四、结论意见 综上,本所律师认为,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司;本次 发行上市已获得发行人内部批准授权并取得中国证监会的核准;截至本法律意见 书出具之日,除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票的上市申 请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外,发行人已具备《证券法》、《公 司法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公 开发行股票申请在深圳证券交易所上市的条件。 国浩律师(上海)事务所