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乐视网:首期股权激励计划第四个行权期行权情


  证券代码:300104 证券简称:乐视网 公告编号:2017-028 乐视网信息技术(北京)股份有限公司 首期股权激励计划第四个行权期行权情况公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司首期股权激励计划实施情况概要 (一)、股票期权激励计划简介: 2011 年 9 月 14 日公司召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第 十一次会议,审议通过了《乐视网信息技术(北京)股份有限公司股票期权激励 计划(草案修订稿)》;2011 年 9 月 30 日公司召开 2011 年第一次临时股东大会, 审议通过上述议案。 公司激励计划为股票期权激励计划,本计划的股票来源为乐视网向激励对象 定向发行股票。股票期权激励计划向激励对象授予 649.3 万份股票期权。授予的 股票期权自授予日起满 18 个月后,激励对象应在未来 48 个月内分四期行权,每 期行权比例分别为 20%、20%、30%及 30%。股票期权初始行权价格为 29.17 元, 因分红送转事项,根据相关规定,现已调整为 3.584 元,剩余可行权股票期权 1,303.9969 万份。 (二)、股票期权激励计划实施情况: 1、公司于 2011 年 3 月 17 日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<股票期权激励 计划实施考核办法>的议案》,公司独立董事对此股票激励计划(草案)发表了独 立意见。 2、2011 年 3 月 17 日,公司第一届监事会第八次会议审议通过了公司《关 于〈股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,且认为激励对象名单符合公 司股票期权激励计划(草案)规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。 3、根据中国证监会的反馈意见,公司形成了《乐视网信息技术(北京)股 份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》,并报中国证监会审核无异议;2011 1 年 9 月 14 日,公司第一届董事会第三十六次会议审议通过了《乐视网信息技术 (北京)股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》;公司独立董事对此修 订稿发表了独立意见。 4、2011 年 9 月 14 日,公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《乐视 网信息技术(北京)股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》;且认为激 励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司股票期 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 5、2011 年 9 月 30 日,公司 2011 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《乐 视网信息技术(北京)股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》。 6、2011 年 10 月 14 日,公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于公司首期股权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期 权首期授予的议案》,独立董事关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予相 关事项发表了独立意见。 7、2011 年 10 月 14 日,公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于 公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票 期权首期授予的议案》,认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激 励计划激励对象的主体资格合法、有效,同意激励对象按照《股票期权激励计划》 有关规定获授股票期权。 8、2013 年 6 月 13 日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调 整公司授予的股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的议案》、 《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。 9、2013 年 6 月 13 日,公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公 司股票期权调整及注销部分激励对象期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次 授予期权第一期可行权对象名单的议案》。公司以 2013 年 8 月 21 日为首期股票 期权激励计划第一个行权期行权登记日,对 191 名激励对象的 426.6298 万份股 票期权予以行权。 10、2014 年 5 月 27 日,公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于调 整公司首期股权激励计划所涉股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象 期权的议案》,激励对象傅蔷、玉捷、张敏、王莉、冯伟、李园、杨卫星、杨欧、 刘飞、刘志刚、胡畏因个人原因离职,根据公司《股票期权激励计划》及相关规 2 定,取消该 11 人的激励对象资格,同时取消已授予该 11 人已获授的未行权的股 票期权共计 92.4160 万份。审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个 行权期可行权的议案》,首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足,同 意以定向发行公司股票的方式给予 180 名激励对象第二个行权期可行权股票期 权共 403.5258 万份。公司独立董事已就本次行权相关事项发表了独立意见。 11、2014 年 6 月 27 日,公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于 调整公司首期股权激励计划所涉股票期权数量及注销激励对象期权的议案》,激 励对象王磊因个人原因离职,根据公司《股票期权激励计划》及相关规定,取消 该人的激励对象资格,同时取消已授予该人已获授的未行权的股票期权共计 4.332 万份。公司独立董事已就本次相关事项发表了独立意见。 12、2015 年 11 月 3 日,公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整 公司首期股权激励计划股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的 议案》,由于公司首期股权激励的激励对象张坤、赵跃、时佳静、脱尚彬、李强、 朱先庆、李楠、刘伟 8 人因个人原因离职,根据公司《首期股票期权激励计划》 及相关规定,取消该 8 人的激励对象资格,同时取消已授予该 8 人股票期权共计 23.826 万份。首期股权激励计划激励对象调整为 171 人。根据公司《首期股票期 权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励(股票期权)实 施、授予、行权与调整》的规定,该 23.826 万份股票期权将予以注销,期权的 数量调整为 1988.388 万份。公司独立董事已就本次相关事项发表了独立意见。 13、2016 年 2 月 29 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司首期股权激励计划第三个行权期延长的议案》,因受本次重大资产重组停牌 等事项的影响,使得首期股权激励第三次行权将可能无法在原定可行权期内进 行。为了保障公司股权激励计划顺利进行、维护被激励人员的权益、促进公司长 期稳定的发展,公司决定将首期股权激励第三个行权期时间延长至 2016 年 6 月 30 日。 14、2016 年 5 月 16 日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于调 整公司首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》,公司 2015 年年度股东大会 已审议通过 2015 年年度利润分配方案,并于 2016 年 5 月 3 日完成权益分派, 根据公司股东大会的授权,董事会对公司首期股票期权的行权价格进行调整,经 调整后的行权价格为 3.584 元。 3 15、2016 年 9 月 30 日公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于注销公司首期股权激励计划部分激励对象期权及调整期权数量的议案》,由于 公司首期股权激励的激励对象王倩、董志建因个人原因离职,根据公司《首期股 票期权激励计划》及相关规定,取消该两人的激励对象资格,同时取消已授予该 两人未行权股票期权共计 8.3391 万份。首期股权激励计划激励对象调整为 169 人。根据公司《首期股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励计划》的规定,该 8.3391 万份股票期权将予以注销。剩余未行权 期权的数量调整为 1,303.9969 万份。 已授予股票期权历次变动情况一览表 该次激 该次变 该次变动后 该次变 该次行权 该次取消 励对象 动后激 变动日期 期权数量 动后行 变动原因 数量 期权数量 减少人 励对象 (万份) 权价格 数 人数 2011/10/14 - - - 649.3000 29.17 246 授予 2012/6/12 - - - 1,233.6700 15.31 246 送转 2013/6/4 - - - 2,343.9730 8.03 246 送转 2013/6/13 - 210.8240 55 2,133.1490 8.03 191 离职注销 2013/8/22 426.6298 - - 1,706.5192 8.03 191 第一次行权 2014/5/27 - 92.4160 11 1,614.1032 8.03 180 离职注销 2014/6/5 - - - 1,614.1032 7.999 180 分红 2014/6/27 - 4.3320 1 1,609.7712 7.999 179 离职注销 2014/7/4 402.4428 - - 1,207.3284 7.999 179 第二次行权 2015/11/3 - 14.2956 8 1,193.0328 7.999 171 离职注销 2016/5/16 - - - 2,624.6721 3.584 171 分红送转 2016/7/1 1,312.3361 - - 1,312.3360 3.584 171 第三次行权 2016/10/10 - 8.3391 2 1,303.9969 3.584 169 离职注销 二、激励对象符合行权条件的说明 1、根据公司《股票期权激励计划》的有关规定,自 2016 年 4 月 15 日起, 公司首次授予且满足行权条件的激励对象进入第四个行权期可行权阶段。经公司 独立董事、监事会和薪酬与考核委员会核查,公司 169 名激励对象符合公司《股 票期权激励计划》规定的第四个行权期可行权条件。 4 公司股票期权激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法,激励 激励对象绩效考核均达到考核要求,满足行 对象上一年度绩效考核合格。 权条件。 乐视网未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告; 公司未发生前述情形,满足行权条件。 (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚; (3)中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员; (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚; 激励对象未发生前述情形,满足行权条件。 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董 事及高级管理人员情形; (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。 以 2010 年归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 68,332,199.53 元为基 数,2014 年归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为 345,043,734.71 元。净 相比 2010 年,2014 年度净利润增长不低于 利润增长率为 404.95%高于股权激励所设定 232%,净资产收益率不低于 12%。 的 232%,满足条件。 公司 2014 年度扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率为 13.10%,高于股权 激励计划设定的 12%,满足条件。 5 授予日前三个会计年度 2008 年至 2010 年归属于上市公司股东的平均净利润为: 48,277,460.92 元;授予日前三个会计年度归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 股票期权等待期内,各年度归属于上市公司股 平均净利润为:47,605,291.53 元。股票期权 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 激励计划等待期 2014 年度归属于上市公司 经常性损益的净利润均不得低于授权日前最 股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 非经常性 损益后的 净利润分 别为 364,029,509.12 元和 345,043,734.71 元,均高 于授予日前三个会计年度的平均水平且不为 负,满足行权条件。 2、董事会认为已满足股票期权激励计划设定的第四个行权期行权条件,董 事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 3、经过对本次激励对象进行核查,监事会认为本次行权的 169 位激励对象 行权资格合法、有效,满足公司首期股票期权激励计划第四个行权期行权条件, 同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况 1、本次激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况 获授股票期权 本次行权数量 占本次行权期权总 序号 姓名 职务 数量(万份) (万份) 数的比例(%) 1 高 飞 副总经理 349.4480 104.8344 8.04% 2 金 杰 副总经理 277.9700 83.3910 6.40% 3 吴亚洲 副总经理 238.2600 71.4780 5.48% 4 杨丽杰 财务总监 349.4480 104.8344 8.04% 5 赵 凯 董事会秘书 39.7100 11.9130 0.91% 其他核心业务及技术人员 6 3091.8206 927.5461 71.13% 164 人 合计 169 人 4346.6566 1303.9969 100.00% 2、本次行权股份的上市流通安排情况 本次行权股份的上市流通日为 2017 年 3 月 24 日,其中公司高级管理人员高 飞、金杰、吴亚洲、杨丽杰、赵凯分别获得 104.84 万股、83.39 万股、71.48 万 股、104.84 万股、11.91 万股公司股份,行权后所获股票将遵守《证券法》第四 6 十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定;其余 164 名激 励对象本次行权所获得的 927.55 万股股份无禁售期。 3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额 公司 169 名股权激励对象于 2017 年 3 月 9 日前向行权资金专项账户足额缴 纳了 46,735, 251.82 元行权资金。本次行权所募集资金存储于行权专户,用于补 充公司流动资金。 4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本次行权事项验资的情况 信永中和会计师事务所对本次行权出具了【XYZH/2017XAA10322】号验资 报告: 贵公司本次增资前注册资本为人民币 1,981,680,127 元,股本为 1,981,680,127 元。 根据贵公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《乐视网信息技术(北 京)股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》、2015 年 11 月 3 日第三届 董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司首期股权激励计划股票期权行权价 格、期权数量及注销部分激励对象期权的议案》、2016 年 5 月 16 日第三届董事 会第十九次会议审议通过的《关于调整公司首期股权激励计划股票期权行权价格 的议案》以及 2016 年 9 月 30 日第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于 注销公司首期股权激励计划部分激励对象期权及调整期权数量的议案》的规定, 贵 公 司 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 169 名 激 励 对 象 在 第 四 个 行 权 期 可 行 权 共 1,303.9969 万份,行权价格为 3.584 元/股。截止至 2017 年 3 月 9 日,由 169 名 股票期权激励对象行权,贵公司变更后的股本为人民币 1,994,720,096 元。经我 们审验,截至 2017 年 3 月 9 日止,贵公司已收到全部股票期权激励对象缴纳的 现金出资人民币 46,735,251.82 元,其中增加股本合计人民币 13,039,969 元(壹 仟叁佰零叁万玖仟玖佰陆拾玖元整),差额 33,695,282.82 元计入资本公积。 根据我们获取到 2017 年 3 月 7 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司的《发行人股本结构表(按股份性质统计)》,贵公司本次增资前的注册资本人 民币 1,981,680,127 元,股本人民币 1,981,680,127 元。变更后的注册资本为人民 币 1,994,720,096 元,累计股本人民币 1,994,720,096 元。 5、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手 7 续的情况。 经公司董事会申请,深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司核准登记,公司以 2017 年 3 月 20 日为股票期权行权登记日,对本次 提出申请的 169 名激励对象的 1303.9969 万份股票期权予以行权。 6、本次行权募集资金的使用计划 因期权行权所募集的资金将储存于募集资金专户,用于补充公司流动资金。 四、律师意见 公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划草案修订稿》的相 关规定,公司本次行权,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股 权期权行权合法、有效。 五、本次行权后公司股本变动情况 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 小计 数量 比例 一、限售流通股(或非流 719,458,040 36.31% 2,823,381 2,823,381 722,281,421 36.21% 通股) 01 首发后个人类限售股 60,282,722 3.04% - - 60,282,722 3.02% 03 首发后机构类限售股 80,286,522 4.05% - - 80,286,522 4.02% 04 高管锁定股 578,888,796 29.21% 2,823,381 2,823,381 581,712,177 29.16% 二、无限售流通股 1,262,222,087 63.69% 10,216,588 10,216,588 1,272,438,675 63.79% 其中未托管股数 0 - - - 三、总股本 1,981,680,127 100.00% 13,039,969 13,039,969 1,994,720,096 100.00% 六、本次行权后对公司当年财务状况的影响 根据首期股权激励计划,假设本次可行权的股票期权若全部行权,公司净资 产将因此增 4673.5252 万元,其中:总股本增加 1303.9969 万股,计 1303.9969 万元,资本公积增加 3369.5283 万元。综上,本期可行权股票期权若全部行权并 假定以 2015 年末相关数据为基础测算,将影响 2015 年基本每股收益下降 0.0022 元变为 0.3078 元/股。 七、备查文件 8 1、第三届董事会第三次、第十三次、第十九次、第二十九次会议决议; 2、第三届监事会第十九次会议决议; 3、北京市金杜律师事务所法律意见书; 4、独立董事发表的《关于首期及二期股权激励计划行权事项的独立意见》; 5、薪酬与考核委员会对《公司首期及第二期股权激励行权事项的独立意见》; 6、信永中和会计师事务所关于本次行权的验资报告; 7、乐视网信息技术(北京)股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》。 特此公告。 乐视网信息技术(北京)股份有限公司 董事会 二〇一七年三月二十二日 9