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长信科技:第四届董事会第十九次会议决议公告


  证券代码:300088 证券简称:长信科技 公告编号:2017-021 芜湖长信科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会 议于 2017 年 3 月 8 日在公司一楼会议室召开。会议通知于 2017 年 3 月 1 日以电 子邮件方式送达。会议应到董事 11 人,实到董事 11 人,公司监事、高级管理人 员列席了会议,会议由董事长陈奇先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过审议并表决,形成决议如下: 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董 事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合向特 定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果: 关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案回避表决, 其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。 二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 公司拟向深圳市比克电池有限公司(以下简称“比克电池”)等 20 名交易 对方发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市比克动力电池有限公司(以下 1 简称“比克动力”或“目标公司”)75%股权(以下简称“本次发行股份及支付现 金购买资产”或“本次发行”);同时,公司拟向不超过 5 名的其他特定投资者 非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,“本次发行股 份及支付现金购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”)。本次募 集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为 前提条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产的实施。与会董事对本议案内容进行了逐项表决,具体表决情况如下: (一)本次交易中的发行股份及支付现金购买资产 1、标的资产及交易对方 本次交易购买的标的资产为比克电池等 20 名交易对方合计持有的比克动力 75%的股权(以下简称“标的资产”),本次交易的交易对方如下: 序号 交易对方名称或姓名 简称 1 深圳市比克电池有限公司 比克电池 2 西藏浩泽商贸有限公司 西藏浩泽 3 宁波赋源投资管理中心(有限合伙) 宁波赋源 4 新疆盛世信金股权投资合伙企业 盛世信金 5 天津恒睿管理咨询合伙企业 天津恒睿 6 成都鼎量中盛企业管理中心 鼎量中盛 7 中小企业发展基金(深圳有限合伙) 中小发展 8 深圳韬翃投资合伙企业(有限合伙) 深圳韬翃 9 前海宝创投资管理(深圳)有限公司 前海宝创 10 拉萨楚源投资管理有限责任公司 拉萨楚源 11 吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司 吉林吉晟 12 新疆盛世宁金股权投资合伙企业 盛世宁金 13 北京天星开元投资中心(有限合伙) 天星开元 14 北京巨田资产管理有限公司 北京巨田 15 珠海横琴增利新能源投资企业 横琴增利 16 陈奇 -- 2 17 高前文 -- 18 陈建亚 -- 19 申玉华 -- 20 吴镝 -- 表决结果:关联方董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议 案回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过 了本议案。 2、标的资产的定价原则及交易价格 本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,由具有证券期货业务资格的 评估机构---安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的资产进行评估,最终交 易价格由交易各方根据评估报告载明的评估值协商确定。 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,目标公司截至 2016 年 12 月 31 日全部股东权益的预评估值约为 900,000 万元,则目标公司 75%股权的预评估值 为 675,000 万元。参考预估值,经本次交易的各方协商,暂确定比克动力 75%股 权的交易价格为 675,000 万元。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 3、交易对价的支付 根据公司和交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》,公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的比克动 力75%股权。根据比克动力截至2016年12月31日的全部股东权益预评估值,暂定 标的资产交易对价的57.17%部分通过向交易对方发行股份的方式支付,另外 42.83%的部分以现金方式支付。 其中,现金对价的支付约定如下: (1)本次交易预计向交易对方支付现金对价2,891,000,000.00元,公司将根 据发行股份募集配套资金的具体情况,先行向交易对方支付现金对价 1,691,000,000.00元,具体如下述: ①若本次发行股份募集配套资金事项未获得中国证监会核准,则在标的资产 3 完成交割后六十日内,公司应向交易对方中的比克电池支付现金对价 656,000,047.00元,向交易对方中的西藏浩泽支付现金对价1,034,999,953.00 元。 ②若本次发行股份募集配套资金事项获得中国证监会核准,则在标的资产完 成交割且本次配套融资《验资报告》出具后的十个工作日内,公司应向交易对方 中的比克电池支付现金对价656,000,047.00元,向交易对方中的西藏浩泽支付现 金对价1,034,999,953.00元。 ③若本次发行股份募集配套资金事项获得中国证监会核准,但公司未能在中 国证监会核准批文有效期内募足配套融资款项,则在核准批文有效期满起六十日 内,公司应向交易对方中的比克电池支付现金对价656,000,047.00元,向交易对 方中的西藏浩泽支付现金对价1,034,999,953.00元。 (2)比克动力利润补偿期间各年《专项审核报告》出具后的10个工作日内, 由公司自筹资金按以下方式向交易对方中的西藏浩泽分期支付剩余的现金对价 1,200,000,000.00元:具体为: 2017年应支付现金对价=(剩余的现金对价-2017年应补偿金额)×30%; 2018年应支付现金对价=(剩余的现金对价-2018年应补偿金额-利润补偿期 间累计已补偿金额-利润补偿期间累计已支付的现金对价)×50%; 2019年应支付现金对价=(剩余的现金对价-2019年应补偿金额-利润补偿期 间累计已补偿金额-利润补偿期间累计已支付的现金对价)×100%。 在各年计算的应支付现金对价金额小于0时,按0取值。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 4、股票发行种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 5、股票发行方式及发行对象 4 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的 发行对象为比克电池、宁波赋源、盛世信金、天津恒睿、鼎量中盛、中小发展、 深圳韬翃、前海宝创、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、天星开元、北京巨田、 横琴增利以及自然人陈奇、高前文、陈建亚、申玉华、吴镝。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 6、发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易 相关事项的董事会决议公告日,即本次董事会的决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行 股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交 易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额 ÷ 决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 根据上述规定并经交易各方协商确定,公司本次向交易对方发行股份的价格 为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%,即每股人民币 13.60 元。 在定价基准日至本次股票发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照下述公式进行调 整,计算结果向上进位并精确至分。 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股配股数为 K, 配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则: 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 配股:P1=(P0+A×K)/(1+K) 三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N) 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 5 本议案。 7、发行数量 本次交易向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算:本次向交易对 方发行的总股份数 =(标的资产交易价格-现金支付的金额)÷发行价格。 本次标的资产的预评估值为 6,750,000,000.00 元。其中,3,859,000,000.00 元拟通过发行股份方式支付,按 13.60 元/股的发行价格测算,公司拟发行股份 购买资产的发行数量为 283,749,992 股。 公司向交易对方发行股份时,交易对方中的每一认购人认购的股份数为: 其 向公司转让比克动力股权占本次交易转让比克动力总股权的比例×标的资产交 易价格-其取得的现金支付金额)÷发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,若计算结果存在小数的,应当 舍去小数取整数,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。 根据目前的预估值初步测算,公司向交易对方每一认购人发行股份及支付现 金的具体情况如下: 拟转让股权 股份对价 交易对方 占注册资本 交易对价(元) 现金对价(元) 股份对价(元) 发股数(股) 的比例 比克电池 20.00% 1,799,999,995.66 1,143,999,948.66 84,117,643 656,000,047.00 西藏浩泽 24.83% 2,234,999,953.39 - - 2,234,999,953.00 宁波赋源 6.67% 600,000,033.86 600,000,033.86 44,117,649 陈奇 5.63% 506,250,005.31 506,250,005.31 37,224,265 - 高前文 4.50% 404,999,982.99 404,999,982.99 29,779,410 - 盛世信金 3.37% 303,749,996.10 303,749,996.10 22,334,558 - 陈建亚 2.88% 259,000,014.32 259,000,014.32 19,044,118 - 天津恒睿 1.11% 100,000,011.55 100,000,011.55 7,352,942 鼎量中盛 1.11% 100,000,011.55 100,000,011.55 7,352,942 - 中小发展 1.10% 98,999,981.67 98,999,981.67 7,279,410 - 6 深圳韬翃 0.67% 59,999,985.67 59,999,985.67 4,411,763 - 前海宝创 0.61% 55,000,013.44 55,000,013.44 4,044,118 - 申玉华 0.56% 50,000,005.77 50,000,005.77 3,676,471 - 拉萨楚源 0.56% 50,000,005.77 50,000,005.77 3,676,471 - 吉林吉晟 0.33% 30,000,010.55 30,000,010.55 2,205,883 - 盛世宁金 0.33% 30,000,010.55 30,000,010.55 2,205,883 - 吴镝 0.22% 19,999,995.22 19,999,995.22 1,470,587 - 天星开元 0.22% 19,999,995.22 19,999,995.22 1,470,587 - 北京巨田 0.22% 19,999,995.22 19,999,995.22 1,470,587 - 横琴增利 0.08% 6,999,996.56 6,999,996.56 514,705 - 合计 75.00% 6,750,000,000.00 3,859,000,000.00 283,749,992 2,891,000,000.00 本次发行股份最终的发行数量,将根据具有证券期货业务资格的评估机构出 具的评估结果后进行折算,并经本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 8、滚存未分配利润 标的资产在交割日前,目标公司不得向其股东分配利润(包括评估基准日之 前的未分配利润)。交割日后,目标公司的滚存未分配利润由本公司享有。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后,发行前公司滚存的未分配利润将 由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 9、锁定期安排 交易对方的股份锁定期安排情况如下所示: (1)交易对方中的比克电池承诺:因本次交易所取得的公司股份的限售期为 36 个月,该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务后方 可解除限售。 7 (2)交易对方中的陈奇、高前文承诺:因本次交易所取得的公司股份的限售 期为 36 个月,该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务 后方可解除限售。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本人持有公司 股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 (3)交易对方中的宁波赋源、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中 小发展、深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、 北京巨田、天星开元、横琴增利承诺:如果取得公司本次发行的股份时,对于其 用于认购公司股份的资产持续拥有权益时间不足 12 个月,则自本次发行结束之 日起 36 个月内,不得转让所认购的公司股份;若届时对于其用于认购公司股份 的资产持续拥有权益时间已满 12 个月,则因本次交易而认购的公司股份自发行 结束之日起 12 个月内不得转让。 本次交易结束后,交易对方就本次发行取得的公司股票,由于公司送红股、 转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 10、业绩承诺及补偿 根据公司与比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文(以下合称“业绩承诺方”) 签署的《盈利补偿协议》,关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下: (1)业绩承诺补偿期限为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交 易实施完毕当年),即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度,如本次交易实施完毕 的时间延后,则业绩承诺补偿年度相应顺延。目标公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润数分别不低于人民币 70,000 万元、120,000 万元、125,000 万元。上述承诺净利润数为目标公司合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润。 (2)公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务 所,对目标公司在利润补偿期间累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情 况出具专项审核意见,并在年度报告中进行单独披露。 (3)根据会计师事务所出具的专项审核意见,若在利润补偿期间目标公司经 8 审计累积实现净利润数(目标公司合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润) 不足累积承诺净利润数的,公司应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10 日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿金额,并根据业绩承诺方持有公司股份的 权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。业绩承诺方应在 利润补偿期间内以2017年度、2018年度和2019年度三个承诺年度逐期对公司进行 补偿。在相应法定程序履行完毕后,业绩承诺方应在接到公司通知后的30日内按 以下方式向公司补偿: 当年应补偿金额 = (目标公司截至当期期末累积承诺净利润数 – 目标公 司截至当期期末累积实现净利润数)÷ 利润补偿期间目标公司各年的承诺净利 润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额(如以前年度补偿方式为股票, 则将已补偿的股份数换算成相应的现金,即累积已补偿金额 = 累积已补偿股份 数×本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格)。 以上公式运用中应遵循:①前述承诺净利润数、实现净利润数为目标公司合 并报表口径扣除非经常性损益后的净利润;②在逐年补偿的情况下,在各年计算 的补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不回冲或退回。③依据上述公 式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当 舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。 (4)业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向公司转让的目标公司出资额 ÷业绩承诺方向公司转让目标公司出资额的合计数×当年应补偿金额。 业绩承诺方中的比克电池、陈奇、高前文应优先以其因本次交易所取得的本 公司股份进行补偿,股份补偿不足的,不足部分应以现金补偿。西藏浩泽应优先 以其本次交易现金对价的未支付部分进行补偿,现金对价的未支付部分不足补偿 的,不足部分应以其现金对价的已收到部分进行补偿。其中,以股份进行补偿的 计算方式如下: 以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当 年应补偿金额 / 本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。 公司在利润补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的,则当年应补偿股份 数量相应调整为:以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量(调整后)=以 股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 9 就补偿股份数已分配的现金股利(税后)应对公司作相应返还,计算公式为: 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(税后)×以股份补偿的业绩承诺 方当年应补偿股份数量。 以上公式运用中应遵循:①前述承诺净利润数、实现净利润数为目标公司合 并报表口径扣除非经常性损益后的净利润;②在逐年补偿的情况下,在各年计算 的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不回冲或退回;③依据上述 公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应 当舍去小数取整数,对不足 1 股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 11、减值测试及补偿 (1)在利润补偿期限届满时,由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所 在不晚于公司上一年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具 专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内业绩承诺方已支付的 补偿金额的,则业绩承诺方应向公司另行补偿。 (2)减值测试需补偿的总金额计算公式为: 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累 积实现净利润数未达累积承诺净利润数已支付的补偿额。 (3)该等减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利润 补偿相关安排各自补偿。各业绩承诺方中,比克电池、陈奇、高前文应当优先以 股份进行补偿,补偿的股份数量为:减值测试应补偿金额/发行股份购买资产的 股份发行价格;股份数量不足补偿的,应以现金补偿。西藏浩泽以现金进行补偿。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 12、超额业绩奖励 (1)业绩承诺期届满后,若目标公司于利润补偿期间的累积实现净利润数超 过累积承诺净利润数,公司同意给予目标公司的业务骨干及中高层管理人员超额 10 业绩奖励。奖励金额=(比克动力利润补偿期间累积实现净利润数—比克动力利 润补偿期间累积承诺净利润数)×50%。 (2)按以上方式计算的奖励金额计提进入比克动力发放当期成本或费用,用 于奖励比克动力高管和业务骨干,奖励方案(包括但不限于具体奖励对象、奖励 金额、支付时间等)应当分别经比克动力董事会和本公司董事会审议确定。 (3)超额业绩奖励总金额(税前)不应超过目标公司 75%股权交易对价总额 的 20%。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 13、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 14、标的资产过渡期损益归属 自评估基准日至标的资产交割日期间,如目标公司在过渡期间所产生的累积 利润为正数,则该利润所形成的权益归公司享有,如目标公司在过渡期间产生的 累积利润为负数及其他净资产减少,则由交易对方中的比克电池与西藏浩泽连带 承担,并向公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计 师事务所审计后的结果确定。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 公司与交易对方在签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 中约定如下: (1)资产交割 交易各方应在中国证监会出具同意本次发行股份及支付现金购买资产并募 11 集配套资金相关核准文件后三十个工作日内,办理目标公司相关资产权利证书、 机器设备、合同文件等清点手续。 本次交易经中国证监会批准后,交易对方有义务促使目标公司在接到公司通 知后的三十个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的目标公司股东变更登记手 续。为完成上述股权过户,各方应履行或促使目标公司履行相应的手续,并配合 制作、准备和签署必需的文件。 (2)违约责任 该协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证,不履 行其在该协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要 求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损 失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预 见到的因违反协议可能造成的损失。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 16、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议 通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行 股份及支付现金购买资产的批准,决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现 金购买资产实施完成日。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 (二)本次交易中的发行股份募集配套资金 公司就本次交易拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募 集资金总额预计不超过 175,600 万元,且募集配套资金拟发行的股份数量不超过 本次发行前总股本的 20%(取两者融资金额的孰低值)。 1、股票发行种类和面值 12 本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 2、股票发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的 特定对象,证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发 行对象。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 3、发行价格 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定,本次发行股份募集配 套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日,本次募集配套资金的发行价格按 照以下方式之一进行询价: (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; (2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至本次股票发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应 调整,发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 4、发行数量 13 公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 本次发行股份募集配套资金不超过拟购买资产交易总金额(发行股份部分,且扣 除交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分 对应的价格)的100%,且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股 本的20%。 在定价基准日至本次股票发行日期间,因公司分红、配股、转增股本等原因 导致股票除权、除息的,股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大 会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问(保荐人)协商确定最终发行数量。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 5、滚存未分配利润 公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新 老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 6、配套募集资金用途 本次交易募集的配套资金用于本次交易的部分现金对价及支付本次交易相 关税费,上述情况不属于补充流动资金情形。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 7、锁定期安排 本次非公开发行完成后,按照最终确定的定价原则不同,锁定期限分别为: (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,所有特定对 象认购的股份自发行结束之日起可上市交易; (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 14 九十的,所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 9、决议有效期 本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准, 决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议,并经中国证监会核准及取得本次 交易可能涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。 本议案为特别决议事项,股东大会作出决议需要出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 根据公司本次交易的有关方案,鉴于本次交易对方中的陈奇、高前文系本公 司的共同控制人之一,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 15 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 四、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的借壳上市的议案》 根据《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》,本次交易完成后不会导致公司的实际控制人发生变更, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 五、审议通过《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》 同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制的《芜湖 长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》,并依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该预案。 《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 六、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》 同意公司与交易对方(包括比克电池、宁波赋源、西藏浩泽、盛世信金、天 16 津恒睿、鼎量中盛、中小发展、深圳韬翃、前海宝创、拉萨楚源、吉林吉晟、盛 世宁金、天星开元、北京巨田、横琴增利以及自然人陈奇、高前文、陈建亚、申 玉华、吴镝)签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 七、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议>的 议案》 同意公司与交易对方(包括比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文)签订附条 件生效的《盈利补偿协议》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》 公司董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定, 就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、 有效;公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 17 本议案。 九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》 公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》(2016年修订)第四条规定,经逐项核查论证,董事会认为,本 次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订) 第四条的各项规定。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 十、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十三条规定的议案》 董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断,认为:本次交易 的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定,有利于提高公司资产 质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和 避免同业竞争,增强独立性;注册会计师对公司最近一年的财务会计报告出具了 标准无保留意见审计报告;公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;公司发 行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 18 十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行,提请股东大会授权董事会在有关法律 法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关 的全部事宜,包括但不限于: (一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次 交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时 机、发行数量、发行价格等事项; (二)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜; (三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买 资产及募集配套资金有关的一切协议和文件; (四)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方 案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次 交易有关的协议和文件的修改; (五)在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化, 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会 决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的具体方案作 出相应调整; (六)本次交易完成后,修改公司章程有关公司注册资本等相关条款,办理相 关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他备案事宜以及 标的资产交割工商变更登记手续等; (七)本次交易完成后,办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资 金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜; (八)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本 次发行股份购买资产有关的其他事宜。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 19 本议案。 十二、审议通过《关于聘请本次交易事宜证券服务机构的议案》 为保证本次交易的顺利进行,公司拟聘请长江证券承销保荐有限公司为独立 财务顾问,聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问,聘请华普天健会计师事务 所(特殊普通合伙)为审计机构,聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司为资 产评估机构。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 十三、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》 鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成,董事 会决定暂不召开股东大会。董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作, 并在相关审计、评估等工作完成后,另行召开董事会会议并作出决议,届时再公 告召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。 表决结果:关联董事陈奇、高前文、陈夕林、廉健、张兵、许沭华对该议案 回避表决,其他与会董事以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了 本议案。 特此公告。 芜湖长信科技股份有限公司 董事会 二〇一七年三月八日 20